El relevo: quién manda y desde cuándo

Los tres sombreros, y por qué se llevan a la vez

En un negocio familiar la misma persona lleva tres sombreros distintos. Son independientes y se confunden a diario.

El modelo de los tres círculos de Tagiuri y Davis pone familia, propiedad y empresa. Es el mapa clásico y sirve para ver quién está en cada intersección. Aquí se usa una versión distinta a propósito: se parte «empresa» en gestión y trabajo, porque es ahí donde vive el problema de Marta. Quien pone las horas y quien decide no son lo mismo, y confundirlos es lo que hace que un padre que friega bandejas crea que ha comprado el derecho a elegir la harina.

Ahora la tabla de verdad. La del obrador, con nombres.

Mira la columna de la derecha. El único que manda sin tener nada escrito es el único que no cobra nada. No es una paradoja: es el mecanismo. Julián no tiene un papel que le dé autoridad, así que la ejerce por la vía que le queda, que es firmar. Y a Marta le cuesta quitársela precisamente porque él no cobra.

El sombrero que no está escrito es el que más pesa. La propiedad se demuestra con un papel y el trabajo con una nómina; la gestión, si nadie la escribe, se demuestra firmando. Por eso el primer entregable de un relevo no es un testamento: es una lista de decisiones con un nombre al lado de cada una.

El 30%, el 13% y el 3%: ¿de dónde sale ese número?

Busca «empresa familiar» y a los dos minutos aparece: solo el 30% llega a la segunda generación, el 13% a la tercera y el 3% a la cuarta. Se cita como si fuera una ley física. No lo es.

Sale de un libro de John Ward de 1987. Ward siguió 200 empresas manufactureras del estado de Illinois, fundadas entre 1924 y 1984, y miró cuántas seguían en manos de la familia sesenta años después. Ese es el dato. Cuatro cosas conviene saber antes de repetirlo.

• Son doscientas. Y de un sector, la manufactura, y de un estado.
• «Sobrevivir» significa seguir siendo de la familia. Vender el negocio cuenta como fracaso, y vender puede ser la mejor decisión que tome esa familia.
• No hay grupo de control. Las empresas no familiares también cierran, y a los sesenta años quedan muy pocas de cualquier tipo.
• Es de 1987. Las fundadas en 1924 y las fundadas en 1984 no vivieron el mismo país.

El dato no está mal. Lo que está mal es citarlo sin nada de esto, que es como se cita siempre. Y la parte española tiene el mismo problema por el otro lado: el 57% del PIB privado y el 67% del empleo privado los publica el Instituto de la Empresa Familiar, que es una asociación de empresas familiares. El número puede ser bueno y la fuente sigue siendo de parte.

Un porcentaje sin muestra, sin definición y sin fecha no es un dato: es un adorno. Si te vas a apoyar en el 30% para convencer a tu padre, apóyate mejor en la cuenta de tu propio negocio, que esa sí la podéis discutir los dos.

El modelo formal: lo que cuesta un año sin fecha

Tres sumandos. Uno es dinero que sale, otro es dinero que no entra y el tercero no es dinero.

coste(t) = fricción(t) + saliente(t) + descuento(t)

Fricción. Cada año se quedan sin tomar b decisiones porque no está escrito quién decide. De esas, una fracción a eran buenas y habrían dejado v euros al año cada una. Y no se retoman: se quedan ahí mientras el mando siga sin aclararse. Así que lo que se pierde crece cada año.

fricción(t) = Σ_i=1..t mín( v × b × a × i , 12.757,50 )

El tope es la mitad del beneficio normalizado del obrador. Sin él la cuenta pide más beneficio del que hay.

Saliente. Lo que se lleva el que se va cada mes sin que esté escrito a cambio de qué. Si parte de ese dinero corresponde a horas que hace de verdad, esa parte no es coste del relevo y no entra aquí. El simulador arranca con los 900 € enteros dentro, que es el peor supuesto, y el mando está para bajarlo.

saliente(t) = S × 12 × t

Descuento. El obrador vale menos si depende de una persona y no está escrito quién la sustituye. Cinco puntos por año sin calendario, con tope en el 30%.

descuento(t) = V × mín(0,05 × t , 0,30)

Y ahora V, que es donde el módulo tiene que enseñar la tripa. El obrador vende 300 barras a 1,20 €, con 0,35 € de coste variable y 120 € de costes fijos al día. Eso son 255 € de margen y 135 € de beneficio diario, 49.275 € al año.

ingresos      300 × 1,20 × 365          = 131.400,00 €
coste variable 300 × 0,35 × 365          =  38.325,00 €
costes fijos   120 × 365                 =  43.800,00 €   (el puesto de Nacho, 23.760 €, va dentro)
                                           ───────────
beneficio                                =  49.275,00 €

− lo que costaría pagar a alguien
  que hiciera lo que hace Marta          =  23.760,00 €
                                           ───────────
beneficio NORMALIZADO                    =  25.515,00 €
V = 3 × 25.515                           =  76.545,00 €

Restar lo que costaría sustituir a la dueña se llama normalizar, y es el paso que casi nadie da. Marta no tiene nómina, así que su trabajo aparece en la cuenta como beneficio. No lo es: es sueldo disfrazado.

Y hay un segundo trabajo sin nómina en esa cuenta. Julián hace el equivalente a dos días de cada cinco, que son 9.504 € al año de coste de empresa. Normalizándolo también, el beneficio de verdad son 16.011 € y el obrador vale 48.033 €.

El obrador vale tres cifras distintas y las tres son ciertas. La de arriba es la que dirías vendiendo. La de abajo es la que dirías comprando. El simulador usa la de en medio, y el múltiplo de tres es un supuesto, no un dato de mercado.

El tercer sumando no es dinero: es valor, y solo se cobra el día que el obrador se venda, se herede o se hipoteque. Se suma en la misma línea porque sale del mismo bolsillo, y eso es una simplificación fuerte. Si el negocio no cambia de manos nunca, ese sumando no se paga nunca.

El sueldo del que se va: la cifra importa menos que el título

Marta quiere empezar a pagarle a Julián 900 € brutos al mes. Es una buena idea y está mal planteada, porque falta lo único que decide: a cambio de qué, y hasta cuándo. El mismo dinero puede ser tres cosas distintas.

Fíjate en la fila del sueldo. Es la más cara de las cuatro, porque encima de los 900 € van los seis tipos de cotización que se desmenuzan en Contratar y despedir: 32,60%, que sobre 900 € son 293,40 € al mes.

900 × 1,3260          = 1.193,40 € al mes
1.193,40 × 12         = 14.320,80 € al año
frente a sacarlo de la caja, 10.800 € al año
diferencia            =  3.520,80 € al año

Y aun así es la buena. Los 3.520,80 € de más compran cuatro cosas que la caja no compra: es gasto deducible, Julián cotiza, hay una fecha de fin escrita y desaparece el riesgo de que la Inspección lo vea. Ese riesgo no es teórico y su factura está calculada en el módulo de contratación: cuatro años de cuotas más un recargo del 20%, más la sanción del art. 22.2 LISOS.

Y hay una condición que casi nadie mira. Julián está jubilado. Cobrar una nómina y la pensión a la vez solo es posible por la jubilación activa del art. 214 LGSS, y tiene requisitos: haber llegado a la edad ordinaria, tener el 100% de la base y, desde la reforma de 2024, un porcentaje de pensión que sube con los años que se retrase. Es compatible y no es automático.

La última fila no es el caso de Julián, y merece decirlo. Julián no tiene ninguna parte del obrador, así que no se le puede comprar nada. Está en la tabla por dos motivos. Es la forma que toma el dinero en el relevo siguiente, el de Marta. Y es la única de las cuatro que no es un gasto: pagar plazos de una compra sale de la caja y no baja el beneficio. Confundir las dos cosas es el error que hace que un negocio parezca que pierde dinero el año en que se está pagando a sí mismo.

Hay una trampa fiscal escondida en la última columna. La reducción del 95% del art. 20.2.c de la Ley del ISD, la que permite que una empresa familiar pase a los hijos casi sin impuesto, se apoya en la exención del art. 4.Ocho de la Ley del Patrimonio. Y esa exención exige que la actividad sea la principal fuente de renta de quien la ejerce: más de la mitad de su base imponible. Una dueña que no se pone sueldo y vive de otra cosa puede perder la reducción entera. El sombrero de trabajo, que parecía el menor de los tres, resulta que sostiene al de propiedad.

Lo que Julián ha puesto, y de qué bolsillo ha salido

Tres años de madrugadas sin cobrar. Eso tiene una cifra y se calcula igual que cualquier otro coste de personal.

lo que cuesta un puesto entero, al año        = 23.760,00 €   (de Contratar y despedir)
lo que hace Julián: dos días de cada cinco   ×       0,40
                                               ───────────
al año                                       =  9.504,00 €
tres años                                    = 28.512,00 €

Marta no ha pagado 28.512 € que debería haber pagado. El obrador ha ganado ese dinero de más y está dentro de los 49.275 € de beneficio anual que la cuenta enseña. Ese beneficio es, en parte, el sueldo de su padre.

Y Julián tiene dos hijas. El día que se reparta lo suyo, Rosa va a hacer una cuenta muy parecida a esta. Le saldrá que la mitad de esos 28.512 € era suya: 14.256 €.

¿Tiene razón? Jurídicamente es discutible. La colación de los arts. 1035 y 1045 del Código Civil habla de bienes recibidos por donación o título lucrativo, y el trabajo gratis no es un bien: es un servicio. Un juez puede no admitirlo. Rosa lo va a contar igual, y va a tener razón en lo que de verdad importa, que es que ha pasado.

Las tres salidas son aburridas y funcionan. Reconocerlo por escrito, con la cifra y la fecha, aunque no se pague hoy. Pagarlo, poniéndole nómina desde ya y dando lo de atrás por perdido. O compensarlo en el testamento, usando el art. 1056.2, que permite a un padre adjudicar la empresa a un hijo y pagar en metálico a los demás. La cuarta salida, no decir nada, es la que se elige el 90% de las veces y la única que garantiza la discusión.

El trabajo gratis de un padre en el negocio de un hijo no es un regalo sin factura: es una transferencia patrimonial que alguien va a contar más tarde. Contarla tú primero, con una cifra escrita, cuesta una tarde. Que la cuente tu hermana el día del notario cuesta la relación.

El calendario: fechas, y una forma de comprobar cada una

Un calendario de traspaso no es una intención. Es una tabla con tres columnas, y la tercera es la que lo convierte en algo distinto de una conversación.

Dos años y tres meses. No es un plazo sagrado: es el plazo que aguanta una lista de seis hitos sin que se olvide el primero. Y el orden no es casual. Primero se traspasa lo que se puede medir —compras, precios— y al final lo que toca a personas, que es donde más duele equivocarse.

La tercera columna es lo único que separa esto de un buen propósito. «Julián se va retirando» no se puede comprobar. «Ningún albarán lleva su firma» se comprueba mirando los albaranes, y si el 15 de enero hay uno firmado por él, el calendario no se ha cumplido. Eso no es una traición: es una fecha que hay que renegociar, y tener la conversación ese día es infinitamente más barato que tenerla tres años después.

Y la matriz de decisiones, que es el anexo del que cuelga todo. Cuatro papeles por fila, no dos.

Mira la tercera fila. Hay una decisión que no se traspasa, y ponerla por escrito es lo que hace creíble todo lo demás. Julián sabe de fermentación más que nadie del barrio y eso no cambia porque se jubile. Un calendario que se lo quita todo no se firma, y con razón.

Lo que convierte un calendario en un calendario es la columna de comprobación. Sin ella son seis frases amables con fecha, y las frases amables con fecha se incumplen sin que nadie pueda decir que se han incumplido. Con ella, el incumplimiento tiene día y se puede hablar de él.

El protocolo familiar: qué es, a quién obliga y qué no cabe dentro

Un protocolo familiar es un contrato privado entre los miembros de una familia que comparten un negocio. Ordena tres cosas: quién puede ser dueño, quién puede trabajar dentro y cómo se decide. No es un estatuto, no es un testamento y no es un pacto de socios, aunque se apoye en los dos últimos.

Su fuerza sale del art. 1255 del Código Civil, la libertad de pactos. Obliga a quien lo firma, como cualquier contrato. Y de ahí salen sus dos límites prácticos, que son los que hay que saber antes de pagar por redactarlo.

• No obliga a quien no lo firma. Un nieto que aún no ha nacido no está atado por nada.
• No puede repartir una herencia futura. El art. 1271.2 lo prohíbe en derecho común, salvo los pactos de partición del 1056.2. En Cataluña, Aragón, Galicia, Navarra, País Vasco y Baleares sí caben pactos sucesorios, y eso cambia el juego entero.

Dicho eso, lo que sí cabe dentro es casi todo lo que hace falta.

Hay una cosa más, y es la que deja fuera a Marta. El Real Decreto 171/2007 permite dar publicidad al protocolo en el Registro Mercantil, en tres grados: mencionar que existe, depositarlo con las cuentas o inscribir las cláusulas que sean inscribibles. Pero eso es para sociedades mercantiles. La panadería es una empresa individual, así que su protocolo no se puede publicar, y frente a un tercero de buena fe no sirve de nada. Sirve entre quienes lo firman, que es para lo que se escribe.

Lo que cuesta, con las cifras del simulador: 5.000 € de redacción con un tercero que no sea de la familia, 700 € de notario y registro, y 40 horas de Marta y Julián a 20 €/h, que son 800 €. Total, 6.500 €. Las tres son cifras nuevas, no salen de ninguna factura y van marcadas como tales.

El valor de un protocolo no está en el papel: está en las doce discusiones que hay que tener para escribirlo. Por eso encargarlo a un despacho y firmarlo sin leerlo produce un documento perfecto y un efecto nulo. Y por eso el primer año de un relevo bien hecho es el más incómodo de los tres.

Simulador: lo que cuesta un año más sin fecha

Arranca con el obrador de Marta: seis decisiones al año que se quedan sin tomar, la mitad de ellas buenas, 1.500 € al año cada una, 900 € al mes para Julián y cuatro años de indefinición. Sale que dejarlo como está cuesta 97.524 € y escribirlo 39.641,60 €. Ahora haz esto: pon el pacto del dinero en «nada escrito». El calendario sigue ahorrando, pero la mitad menos. Y luego baja las decisiones bloqueadas a cero con el dinero sin pactar: escribirlo tarda 3,4 años en pagarse y a los cuatro solo ha ahorrado 1.154,50 €. Ese caso existe, y la respuesta honesta es que ahí casi no compensa.

✍️ Ejercicios resueltos

Ejercicio 1 — El año que viene, si nadie escribe nada. Con los valores de partida del simulador, calcula los tres sumandos del primer año y di cuál de ellos no es dinero. Compáralo con el beneficio normalizado del obrador.

Ejercicio 2 — Los 900 € de Julián, de las tres formas. (a) ¿Cuánto cuesta al año sacarlos de la caja? (b) ¿Y ponerlos en nómina? (c) ¿Por qué la cara es la buena? (d) ¿Qué pasa si Julián sigue jubilado?

Ejercicio 3 — Lo que Julián ha puesto en tres años. (a) Cífralo. (b) ¿Dentro de qué número está escondido? (c) ¿Cuánto de eso le tocaría a Rosa? (d) Marta dice que se lo pagará «cuando pueda»: ¿qué le respondes con una cifra?

Lo que este módulo no puede decirte: si tu hijo vale

Todo lo anterior da por supuesto que el relevo se hace y que se hace dentro de la familia. Hay dos trabajos que miden qué le pasa a la empresa cuando eso ocurre, y no dicen lo que uno esperaría.

Pérez-González (2006) comparó empresas cotizadas estadounidenses que ascendieron a un familiar con otras que ficharon fuera. Las que promovieron a un familiar rindieron peor, y el efecto se concentraba en un sitio muy concreto: los herederos que no habían pasado por una universidad selectiva. Bennedsen y otros (2007) hicieron algo más limpio con datos daneses. Usaron el sexo del primer hijo del fundador como instrumento —tener un primogénito varón hace mucho más probable un relevo familiar, y no tiene nada que ver con lo bien que vaya la empresa— y encontraron caídas de rentabilidad de unos cuatro puntos.

Tres cosas antes de usar esto en una discusión familiar. Son empresas grandes, no obradores de barrio. El instrumento danés es ingenioso y sigue siendo un instrumento. Y «rentabilidad» no es lo único que una familia quiere de su negocio: si lo fuera, la mitad de estas empresas se habrían vendido hace veinte años.

Lo que sí se sostiene es más modesto y más útil: elegir al sucesor por orden de nacimiento es la peor de las reglas disponibles, y es la más usada. Cualquier criterio escrito —experiencia fuera, formación, un periodo de prueba con fecha— gana a la costumbre. Y escribirlo antes de saber a quién le toca es lo único que lo hace creíble.

Este módulo no contesta si tu hijo vale para llevar el negocio. Contesta cuánto cuesta no decidirlo, y esa cuenta se puede hacer sin ofender a nadie. La respuesta a la pregunta de arriba —«mi padre dice que ya mando yo y sigue firmando él»— no es una conversación sobre confianza. Es una fecha, una lista de decisiones y una nómina.